清末年间，广州将军之子苏察哈尔灿在为自己做寿之日，在怡红院搭救了一名老乞丐，又巧遇乞丐帮中的如霜姑娘。苏尔哈灿被如霜的美貌所吸引，产生了爱慕之情。而清官僧格林沁及与如霜有世仇的赵无忌也看中了如霜。为此，苏尔哈灿与僧格林沁及赵无忌一争高下，终于获得接近如霜姑娘的机会，却也因此引起僧格林沁及赵无忌的仇恨。但是，为报世仇才来到怡红院的如霜哪有心思与苏尔哈灿谈情说爱。为摆脱他的纠缠，她信口言明自己非武状元